เรื่องที่ 4023 กรอบแนวปฏิบัติที่ดีใหม่ COSO ICSR เตรียมรับมือควบคุมที่ต้องเปิดเผยรายงานด้านความยั่งยืน ตอนที่ 1 (กรอบแนวคิด ความจำเป็น ความท้าทาย)

อาจารย์ จิรพร สุเมธีประสิทธิ์

Chiraporn.wordpress.com

องค์กรระหว่างประเทศ COSO ได้ออกแนวปฏิบัติที่ดีฉบับใหม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจที่ต้องพัฒนาด้านความยั่งยืน เมื่อเดือนเมษายน 2023 ภายใต้ชื่อ Internal Controls Over Sustainability Reporting (ICSR) เพื่อให้ทันกับการเปลี่ยนแปลงของแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งต้องนำเอาความคาดหวังของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ที่ต้องการให้ผู้ประกอบกิจการทุกประเภท ต้องเปิดเผยรายละเอียดเพิ่มขึ้น เกี่ยวกับ ESG ที่เป็นการกำกับตามหลักธรรมาภิบาลต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม อย่างจริงจัง และมีแนวโน้มที่จะเป็นภาคบังคับใช้ในอนาคต ไม่ใช่เพียงภาคสมัครใจอย่างเช่นปัจจุบัน

ด้วยมุมมองที่การพัฒนาด้านความยั่งยืนหรือ ESG จะมีความเข้มงวดกวดขันและเข้มข้นขึ้น การบริหารข้อมูลจึงต้องกระทำด้วยความรอบคอบระมัดระวัง โดยที่COSO  ต้องการให้

1. ทุกองค์กรมีแนวทางปฏิบัติในการประยุกต์ใช้จากองค์ประกอบของการควบคุมภายใน 5 องค์ประกอบ 17 หลักการ ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารการพัฒนาอย่างยั่งยืนในระยะยาว
2. ทุกองค์กรมีกลไก เครื่องมือ วิธีการ มาตรการในด้านการควบคุมภายในที่มีความเพียงพอและมีประสิทธิผล ผ่านการบูรณาการการควบคุมข้อมูลที่เพียงพอภายในองค์กร และทำให้องค์กรมีการดำเนินงาน และการตัดสินใจที่อิงอยู่บนข้อมูลการดำเนินธุรกิจเพื่อพัฒนาสู่ความยั่งยืน
3. ไม่นำไปสู่การเปิดเผยข้อมูลอันไม่จริง หรือข้อมูลที่ทำให้เข้าใจผิดในสาระสำคัญ ที่เรียกกันว่า GREEN WASHING ซึ่งไม่แตกต่างจากการตกแต่งบัญชีและงบการเงินเพื่อให้นำไปสู่การเปิดเผยข้อมูลได้ดีเกินกว่าความเป็นจริงเช่นที่ผ่านมาในอดีต

ดังนั้น กรอบแนวทางปฏิบัติที่ดี Internal Controls Over Sustainability Reporting (ICSR) ที่ออกมาฉบับนี้จึงสามารถใช้เป็นทรัพยากรที่สำคัญแก่ทุกกิจการในการนำไปจัดวางระบบการทำงาน กรอบแนวทางปฏิบัติ ให้มีความครบถ้วน สมบูรณ์ และถูกต้อง ตั้งแต่แหล่งที่มาของข้อมูล การรวบรวมการบันทึกข้อมูล การเปลี่ยนแปลงข้อมูล การทบทวนและปรับปรุงข้อมูลใหม่ ก่อนที่จะนำไปสู่การประมวลผลเพื่อการเปิดเผยข้อมูลต่อไป

จุดเด่นของแนวปฏิบัติที่ดี ว่าด้วย Internal Controls Over Sustainability Reporting (ICSR) ชุดนี้คือ COSO ได้พิจารณาและให้ความสำคัญกับข้อมูลการดำเนินธุรกิจเพื่อพัฒนาด้านความยั่งยืน ในประเด็นต่อไปนี้

1. สอดคล้องและรองรับตามความจำเป็นต้องปรับเปลี่ยนให้เหมาะสมตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
2. เน้นในเชิงของคุณภาพ และการสอบถามด้านคุณภาพ นอกเหนือจากด้านปริมาณ หรือตัวเลขอย่างเดียว
3. มุ่งเน้นการมองไปข้างหน้า เพื่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงของผลลัพธ์สุดท้าย ที่ยืนยันถึงความยั่งยืนอย่างแท้จริง
4. ต้องสามารถรองรับแนวทาง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และข้อกำหนดด้านการดำเนินงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนที่มีหลากหลายมิติได้

ประเด็นที่เป็นข้อท้าทายของการพัฒนากรอบแนวทางปฏิบัติที่ดีว่าด้วย Internal Controls Over Sustainability Reporting (ICSR) คือ

1. การเก็บรวบรวม ด้านบริหารจัดการ เพื่อให้มีการบันทึกข้อมูล การนำมาใช้ และการเปิดเผยข้อมูล จำเป็นต้องดำเนินการโดยผู้ที่มีความเชี่ยวชาญ หรืออาจจะเป็นผู้ประกอบวิชาชีพที่เกี่ยวข้องกับสังคมและสิ่งแวดล้อม ซึ่งมีมิติที่หลากหลาย เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางการดำเนินธุรกิจโดยปกติขององค์กรนั้นๆ
2. ยังต้องการความร่วมมือระหว่างการดำเนินการควบคุมภายในขององค์กรกับผู้ที่ได้รับผลประโยชน์จริงปลายทางจากการดำเนินงานด้านการสนับสนุนสังคมและสิ่งแวดล้อมขององค์กรผ่านธุรกรรมที่มีความหลากหลายแต่ละประเภทไม่เหมือนกัน
3. ผลการดำเนินงานโดยปกติของแต่ละองค์กร เป็นไปได้ทั้งผลกระทบทางบวกและผลกระทบทางลบ การรายงานผลที่เกิดขึ้นต้องไม่ทำให้องค์กร สร้างข้อมูลที่ดีเกินความเป็นจริง หรือละเลยข้อมูลที่เป็นผลกระทบทางลบ
4. เป็นการต่อยอดจากการควบคุมภายใน ที่เกี่ยวข้องกับ Controllable Factors  ไปสู่การบริหารความเสี่ยง ที่เกี่ยวข้องกับ Uncontrollable Factors การดำเนินงานที่ไม่บูรณาการกันภายใต้แพลตฟอร์มเดียวกัน และไม่สามารถเชื่อมโยงข้อมูลไปสู่การเปิดเผยได้อย่างครอบคลุมและครบถ้วนถูกต้อง
5. มาตรฐานที่เข้ามาเกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลผลการดำเนินธุรกิจเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนต้องใช้มาตรฐานตามเงื่อนไขและข้อกำหนดของระดับสากล เพื่อให้ได้รับการยอมรับจากทุกกิจกรรมในห่วงโซ่อุปทาน นักลงทุนระหว่างประเทศ การนำเอาแนวทางปฏิบัติว่าด้วย Internal Controls Over Sustainability Reporting (ICSR) มาใช้จึงต้องดำเนินการให้ครบถ้วน ไม่สามารถที่จะเลือกปฏิบัติตามที่องค์กรต้องการได้เพียงส่วนใดส่วนหนึ่งเท่านั้น เนื่องจาก COSO พัฒนาแนวปฏิบัตินี้ขึ้นในระดับที่เน้นการเปิดเผยอย่างเข้มข้นและกว้างขวาง โดยรวมรูปแบบของการรายงานไว้ ทั้งในส่วนที่เป็น
6. การรายงานเพื่อใช้ในการบริหารจัดการและตัดสินใจภายใน
7. การรายงานเปิดเผยต่อภายนอกส่วนที่ไม่ใช่ตัวเลขทางการเงิน
8. การรายงานเปิดเผยต่อภายนอกในส่วนที่เป็นรายงานทางบัญชี และรายงานทางการเงิน
9. รายงานตามเป้าหมายด้านการพัฒนาความยั่งยืนในระดับสากล
10. การพัฒนาแนวปฏิบัติที่ดีของ COSO Internal Controls Over Sustainability Reporting (ICSR) เกิดขึ้นในช่วงที่พบว่า องค์กรในหลายประเทศ จำเป็นต้องมีการบริหารจัดการ ESG และเงื่อนไขในการเปิดเผยข้อมูลผลการดำเนินงานหรือกิจกรรมขององค์กรที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ การไม่เร่งรัดในการนำเอาแนวปฏิบัตินี้มาใช้ให้ทันท่วงทีจึงส่งผลกระทบโดยตรงต่อองค์กรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
11. กิจการส่วนใหญ่มองว่าการพัฒนาแนวปฏิบัติที่ดีตามกรอบของ COSO Internal Controls Over Sustainability Reporting (ICSR) เกี่ยวข้องกับงบประมาณด้านการลงทุน การนำเทคโนโลยีมาใช้ในการ บริหารคลังข้อมูลเชิงบูรณาการ
12. จึงยังอยู่ในขั้นตอนการพิจารณา หรือมีความตระหนักในประเด็นความเสี่ยงด้านนี้อยู่บ้าง แต่ยังไม่ได้รับอนุมัติจริง การดำเนินงานจึงมีลักษณะการทำงานเป็นรายปี และไม่อยู่ในกลยุทธ์ระยะยาวขององค์กร
13. ผู้บริหารส่วนน้อยเท่านั้นที่มีการพัฒนาบทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบโดยเฉพาะภายในองค์กรเพื่อรองรับการควบคุมภายในเพื่อการเปิดเผยข้อมูลด้านความยั่งยืน
14. การจัดทำรายงานผลดำเนินงาน ที่สอดคล้องกับการพัฒนาอย่างยั่งยืนจัดทำโดยบุคคลเพียงไม่กี่คน โดยไม่ได้มีการสื่อสาร สร้างวัฒนธรรมการตื่นตัวต่อประเด็นนี้ทั่วทั้งองค์กร บุคลากรส่วนใหญ่จึงไม่เกี่ยวข้องไม่มีพันธะผูกพัน และไม่รับรู้ในเรื่องดี
15. ไม่ได้มีการพัฒนากระบวนการในการบริหารงาน และไม่ได้แทรกการควบคุมข้อมูล (Data management) เพื่อรองรับการเปิดเผยข้อมูลด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนขององค์กร
16. คณะกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูง ยังขาดความเข้าใจที่ลึกซึ้งและเพียงพอ เกี่ยวกับแนวคิดการควบคุมภายใน เพื่อรองรับการเปิดเผยข้อมูลผลดำเนินงานด้านการพัฒนาที่ยั่งยืน

ด้วยเหตุนี้ การที่องค์กร COSO ตัดสินใจออกประกาศใช้แนวปฏิบัติที่ดี COSO Internal Controls Over Sustainability Reporting (ICSR) ดังกล่าว เป็นการกระตุ้นและเร่งรัดให้แต่ละองค์กรทั่วโลก เริ่มที่จะดำเนินการปรับแนวปฏิบัติด้านการควบคุมภายในตั้งแต่ปี 2024 เป็นต้นไป โดยเริ่มตั้งแต่การออกแบบ การจัดวางกระบวนการขับเคลื่อนแนวปฏิบัติ เพื่อให้เกิดการนำมาใช้จริงในการจัดทำกลไกควบคุมการออกรายงานผลดำเนินงานขององค์กรด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยใช้ต้นแบบของแนวปฏิบัติที่ดีในการควบคุมภายในต่อการออกรายงานทางการเงินมาประยุกต์ใช้ และครอบคลุมระดับการควบคุม (ก) ระดับองค์กร (ข) ระดับสายงาน (ค) ระดับหน่วยงานย่อย (ง) ระดับตำแหน่งงานหรือเจ้าของภาระงาน